股權轉讓協議的風險防范
發布時間：
2019-10-15
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在股權轉讓協議中，為更好的防范風險，有以下五個方面的內容應當著重注意：
二、優先權條款
如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人，轉讓方有義務通過適當的程序向其他股東發送股權轉讓的通知，只有當其他股東未行使相關的優先購買權時，股權才可向第三人轉讓。公司其他股東對股權轉讓的優先購買權是法定的權利，不能剝奪，不能回避。
三、價格的確定方式
在實踐中,股權的真實轉讓價格有可能與協議中所寫的價格不一致，甚至相差很大。當雙方后來因種種原因發生爭議時，往往需要法院根據證據情況來判斷哪個價格是真實的價格，這就為雙方增添了不必要的不確定因素。價格的確定方式條款就是為了最大限度解決這一問題的。而對價格的確定方式一般有資產評估法、溢價法和綜合定價法這幾種方式，需要結合實際情況選擇適當的價格確定方式。
四、風險轉移與追償
在股權轉讓合同中，應當約定投資風險的轉移條款。即公司經營的利益分配和投資虧損的承擔，以及如果遭第三方起訴、查封財產、追究股東責任等情況下，以什么時間節點為轉讓人和受讓人權利義務轉移的標準。比如：以簽訂股權轉讓協議時為準、以受讓方付清全部轉讓款和其他轉讓義務時為準、以辦理了公司內部股權變動登記為準、以工商登記為準等。這種約定只具有對內效力，可用于一旦發生投資風險，一方是否可以向另一方追償損失的問題。
五、違約責任
違約責任條款可以約定以下內容：1、陳述守約義務;2、違約賠償：如協議任何一方違反本協議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經濟損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發生的差旅費、調查費等;3、重大違約,特別指出協議中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數額的違約金。
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